二十世纪初，冀中平原民不聊生。地主冯兰池（葛存壮饰）为霸占官产，砸钟毁证。农民朱老巩（崔嵬饰）为民挺身，无奈抵不过强大的封建势力，气病身亡。幼子虎子（陈帆饰）——朱老忠（崔嵬饰）逃离家乡。25年后，正值壮年的朱老忠带领全家从关东返回家乡。深知盲目寻仇解决不了任何问题。不久，他结识了地下党领导人贾湘农（鲁非饰），并同严志和（蔡松龄饰）、伍老拔（李建国饰）等人一起走上革命道路。在朱老忠的带领下，他们在锁井镇和地主阶级展开了斗争。志和的长子运涛（赵联饰）南下黄埔军校，参加了北伐战争。蒋介石背叛革命，运涛被捕入狱，革命陷入低潮。朱老忠带着江涛（赵万德饰）去探望，从运涛那里知道了更深刻的革命道理。返乡后，他们串联锁井四十八村的农民，要在平原上卷起风暴......本片根据梁斌同名小说改编。

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　　出租车司机文章（黄子华饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文饰），自此每日接送阿曼上下班，心中对她充满了绮想。某夜，文章和一女子发生一夜情，谁知却因用药不当造成他变成性无能。文章听从医生建议，在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养。酒吧老板娘比莉（蔡少芬饰）提供住处给文章，而比莉，曾经是阿曼的同性情人。文章在酒吧因缘际会结识了女警Ron（孙佳君饰），性无能的文章没有在Ron醉酒时趁人之危，这令Ron对他大有兴趣。不久，阿曼的老公阿东（张达明饰）从大陆来港，阿东自幼学画，观念颇为开放，在得知阿曼和比莉有过一段情后大胆建议比莉和他们一起生活，但遭后者坦率的回绝。Ron为了能使文章重振雄风想尽了各种办法却不见效，阿曼此时也对这个暗恋自己的男人产生了兴趣……

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